Zweimal haben die beiden minderjährigen Agenten Juni (Daryl Sabara) und Carmen Cortez (Alexa Vega) bereits die Welt gerettet. Doch dieses steht nicht nur das Schicksal Menschheit auf dem Spiel, sondern es wird auch noch persönlich! Juni wollte ja eigentlich seine OSS-Karriere beenden, doch die Nachricht, die ihm Präsident Devlin (George Clooney) nun übermittelt, sorgt dafür, dass er seine Meinung schnell ändert. Carmen wird gefangen gehalten in der virtuellen Welt des 3D-Videospiels „Game Over“. Verantwortlich dafür ist der bösartige Toymaker (Sylvester Stallone), der in seinem von ihm selbst entwickelten Spiel gefangen ist und nun zu entkommen versucht. Um seine Schwester zu retten, folgt ihr Juni in die gefährliche 3D-Welt. Durch mehrere Level muss er sich kämpfen und sich dabei immer schwierigeren und bedrohlicheren Situationen stellen – und das alles innerhalb von zwölf Stunden, denn dann soll das Spiel online gehen, und Spieler überall auf der Welt würden in Toymakers teuflische Falle tappen…

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